Спасибо за проявленный интерес
Наш специалист перезвонит вам в течении 10 минут
Спасибо за проявленный интерес
Наш специалист перезвонит вам в течении 10 минут
14 июля 2022 года вступил в силу Федеральный закон N 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации «О государственной тайне», приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах». Рассмотрим его основные нормы в сфере регулирования правовых отношений акционерных обществ.
1. Годовые общие собрания акционеров в 2022 г.: (Приостановлено до 31.12.2022 г. действие первого предложения абз. 3 п. 1 ст. 47, второго предложения п. 1 и абз. 1 п. 4 ст. 62 ФЗ «Об акционерных обществах»)
Годовое общее собрание акционеров в 2022 году проводится в сроки, определяемые советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания отчетного года.
Протокол об итогах голосования в 2022 году составляется в срок не позднее шести рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования в 2022 году могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, в срок не позднее восьми рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
Протокол общего собрания акционеров в 2022 году составляется в срок не позднее шести рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах.
2.Совет директоров акционерных обществ в 2022 г.:
(Приостановлено до 31.12.2022 г. действие первого предложения п. 1 ст. 63, первого, третьего и четвертого предложений пункта 2, абз. 2 п. 4 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах»)
Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в 2022 году составляется в срок не позднее шести дней после даты его проведения.
До 31 декабря 2023 года включительно в хозяйственных обществах, в отношении которых иностранными государствами и международными организациями введены ограничительные меры, совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества, если его образование предусмотрено законодательством Российской Федерации или уставом такого общества, может не образовываться по решению общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества.
Функции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества в указанном выше случае осуществляет коллегиальный исполнительный орган такого общества (при наличии), а в его отсутствие — единоличный исполнительный орган хозяйственного общества.
На решение исполнительного органа хозяйственного общества не могут быть переданы вопросы:
об определении приоритетных направлений деятельности хозяйственного общества, увеличении уставного капитала хозяйственного общества,
образовании исполнительного органа хозяйственного общества и о досрочном прекращении его полномочий, об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности хозяйственного общества,
утверждении внутренних документов хозяйственного общества, определяющих политику хозяйственного общества в области организации и осуществления внутреннего аудита, и должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, а также иные вопросы по решению общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества.
Решение по указанным вопросам в этом случае принимается общим собранием акционеров (участников) хозяйственного общества.
В случае, если общим собранием акционеров акционерного общества принято решение об отказе от образования совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и для такого акционерного общества в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальными правовыми актами предусмотрено направление письменных директив — то указанные директивы подлежат направлению коллегиальному исполнительному органу акционерного общества (при наличии) или единоличному исполнительному органу акционерного общества
3. Избрание Совета директоров при отсутствии на его заседаниях кворума.
Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества сохраняет свои полномочия до принятия решения годовым общим собранием акционеров, повторным общим собранием акционеров или внеочередным общим собранием акционеров об избрании совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в новом составе в случае, если его количественный состав становится
также если становится менее количества, составляющего кворум, определяемый Уставом акционерного общества, или решением собрания акционеров.
Заседание совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества по созыву соответствующего собрания акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа оставшихся членов совета директоров (наблюдательного совета) такого общества.
4. Приобретение Публичными обществами собственных акций в 2022 г.
Требования Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в части обязанности акционерного общества не позднее одного года с даты приобретения акционерным обществом собственных акций реализовать их либо принять решение об уменьшении своего уставного капитала не применяются в отношении публичных акционерных обществ, которые приобрели или приобретут собственные акции в 2022 году в соответствии со следующими условиями:
советом директоров (наблюдательным советом) публичного акционерного общества принято решение о приобретении размещенных им акций в соответствии с требованиями настоящей статьи. Информация, касающаяся приобретения публичным акционерным обществом собственных акций, может не раскрываться в форме сообщения о существенном факте, если это предусмотрено принятым решением о приобретении акций, либо может раскрываться в установленный таким решением срок.
При этом следует учитывать, что собственные акции публичного акционерного общества в количестве, соответствующем приобретенным им в 2022 году в соответствии с указанными условиями, должны быть реализованы таким обществом в срок не позднее двух лет с даты их приобретения, в ином случае публичное акционерное общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения указанного количества акций.
5. Определение средневзвешенной цены акций.
В случае, принятия общим собранием акционеров публичного акционерного общества решения о его реорганизации, средневзвешенная цена акций определяется по результатам организованных торгов за один месяц, предшествующий дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации публичного акционерного общества. При определении цены выкупа акций, допущенных к организованным торгам, определение их рыночной стоимости не требуется.
6. Досрочное исполнение заемного обязательства.
7. Требования к выпуску облигаций.
Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, в отношении которых до дня вступления в силу настоящего Федерального закона зарегистрирован (представлен бирже для присвоения идентификационного номера программе облигаций или выпуску облигаций) проспект облигаций, и их размещение допускаются без регистрации нового проспекта облигаций.
8. Требования по оплате иностранных облигаций.
Эмиссия российскими юридическими лицами, имеющими обязательства, связанные с иностранными облигациями, выпущенными иностранными организациями (еврооблигации), облигаций, оплата которых при их размещении осуществляется иностранными облигациями (еврооблигациями) или денежными средствами с целевым использованием привлеченных денежных средств для приобретения иностранных облигаций (еврооблигаций), осуществляется:
Регистрация выпуска таких облигаций российского юридического лица влечет за собой такие же правовые последствия, как и регистрация проспекта таких облигаций.
http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202207140051?index=0&rangeSize=1
Для предприятий малого и среднего бизнеса законодательством предусмотрены упрощенные формы сдачи отчетности, налоговые льготы и различные меры государственной поддержки.
Чтобы воспользоваться льготами, бизнес должен соответствовать критериям, по которым его можно отнести к субъектам малого и среднего предпринимательства (далее – МСП). Все субъекты малого и среднего предпринимательства регистрируются в специальном реестре, который ведет ФНС и который размещен на официальном сайте ФНС https://rmsp.nalog.ru/.
В целях ведения единого реестра субъектов МСП, в соответствии с частью 6.1 статьи 4.1. Федерального закона от 24.07.2007 г. № 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» Регистраторы ежегодно до 5 июля представляют в ФНС России перечень акционерных обществ, созданных до 1 декабря предшествующего года, соответствующих условиям, установленным подпунктом «а» пункта 1 части 1.1 статьи 4 ФЗ № 209-ФЗ.
Данный перечень АО формируется на основании информации, имеющейся у Регистратора, содержащейся в списках лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров соответствующего АО, проведенном в текущем году.
Напоминаем и рекомендуем Вам, для подачи надлежащих сведений, в сроки и в соответствии с действующим законодательством, обратить внимание на следующие моменты:
· обеспечить ведение реестра акционеров регистратором;
· проверить правильность сведений о реестродержателе своего АО в ЕГРЮЛ и при необходимости внести/актуализировать данные;
· провести годовое общее собрание акционеров в сроки, установленные законодательством и в обязательном порядке запросить у нас список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, воспользовавшись Личным кабинетом эмитента, либо обратившись в офис Регистратора;
· обеспечить актуализацию акционерами-юридическими лицами информации, содержащейся в реестре акционеров (в том числе ИНН);
· при наличии акционеров-иностранных юридических лиц предоставить регистратору информацию о результатах сопоставления аудиторской организацией сведений о среднесписочной численности и размере дохода иностранного юридического лица;
. в случае если АО состоит из одного акционера, чьи ценные бумаги учитываются у номинального держателя, запросить у Регистратора список владельцев ценных бумаг с указанием цели.
Если необходимо оптимизировать структуру владения в АО для включения в реестр МСП, Вы можете получить у наших специалистов индивидуальную консультацию о том, как это сделать и провести необходимые процедуры. Мы также поможем подготовить необходимые формы для внесения информации в ЕГРЮЛ, если это потребуется.
Подробнее про льготы для МСП
ПОСТАНОВЛЕНИЕМ N 497 от 28 марта 2022 г. с 1 апреля 2022 года введен полугодовой мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и граждан. Во время действия моратория кредиторы не вправе инициировать банкротство должников, при этом сами компании не ограничены в возможности инициировать дело о собственной несостоятельности. Он прямо запрещает до 1 октября 2022 года взыскивать деньги с должников, даже если они платежеспособны.
Исключением стали только застройщики многоквартирных домов: для них действует мораторий на неустойки.
Мораторий действует до 1 октября 2022 года, но может быть продлен.
В этот период банки не имеют права списывать деньги со счетов должников по исполнительным листам, полученным от судов или приставов, а также кредиторы не имеют право обращать взыскание на заложенное имущество (том числе ценные бумаги, доли). Также запрещено начислять неустойки, пени и штрафы, связанные с просрочками или другими нарушениями кредиторов. При этом в период действия моратория не приостанавливается исполнительное производство по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, о выплате заработной платы и выходного пособия, об уплате алиментов. Приостанавливается исполнительное производство по имущественным взысканиям по требованиям, возникшим до введения моратория (при этом не снимаются аресты на имущество должника и иные ограничения в части распоряжения имуществом должника, наложенные в ходе исполнительного производства).
Однако, компании попавшие под мораторий имеют ряд ограничений (не допускается: выплата дивидендов; проведение выкупа собственных акций, выдел доли, выплата действительной стоимости доли (пая) и некоторые другие). Чтобы избежать данных ограничений, компания должна отказаться от моратория.
Для отказа от моратория необходимо внести сведения об этом в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве, опубликовав соответствующее сообщение на портале Федресурс.
Действие ограничений, связанных с мораторием, прекращается с момента публикации такого сообщения.
Просим учитывать данную информацию при формировании повестки годовых общих собраний и планировании иных корпоративных действий.
http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202204010040
Начиная с 1 января 2023 г. непубличные акционерные общества обязаны проводить обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности только в случаях, предусмотренных законом. Соответствующие изменения, вступающие в силу с 1 января 2023 г, были внесены Федеральными законами от 16.04.2022 №99-ФЗ и №114-ФЗ в Гражданский кодекс и Федеральный закон «Об акционерных обществах».
Случаи проведения обязательного аудита перечислены в ст. 5 Федерального закона «Об аудиторской деятельности», а также в профильных законах, регулирующих соответствующие виды деятельности.
Так одним из основных критериев для проведения обязательного аудита в непубличных акционерных обществах является соответствие акционерного общества одному из следующих условий:
а) доход, полученный от осуществления предпринимательской деятельности, который определяется в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, за год, непосредственно предшествовавший отчетному году, составляет более 800 миллионов рублей;
б) сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, непосредственно предшествовавшего отчетному году, составляет более 400 миллионов рублей.
Аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен также по требованию акционеров, совокупная доля участия которых в уставном капитале общества составляет десять и более процентов.
Кроме того, в случае отсутствия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности совет директоров непубличного общества при подготовке к проведению общего собрания вправе принять решение о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и, если принято такое решение, обязан включить в повестку дня годового общего собрания акционеров вопрос о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества.
114-ФЗ http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202204160023
99-ФЗ http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202204160009
08 марта 2022 года вступил в силу Федеральный закон №46 –ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», который обязывает Совет директоров акционерного общества при созыве годового собрания, определить дату, до которой от акционеров будут приниматься:
— предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров
— предложения о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет)
— предложения о выдвижении кандидатов в иные органы акционерного общества
Такую дату необходимо установить не позднее, чем за 27 дней до годового собрания и указать ее в сообщении общества, которое необходимо направить акционерам не позднее, чем за 35 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Акционеры — владеющие не менее 2 процентами голосующих акций общества вправе внести новые предложения взамен уже поступивших в общество, а также дополнить ранее поступившие. Совет директоров должен рассмотреть такие предложения в срок не позднее 5 дней с даты, до которой принимаются такие предложения.
Таким образом, если акционерное общество приняло решение о созыве годового общего собрания позже 07 марта 2022 года ему необходимо дополнительно уведомить акционеров (не позднее, чем за 35 дней до даты проведения собрания в том же порядке в котором оно уведомляет о проведении собраний) о возможности владельцев не менее 2 процентами голосующих акций дополнить или внести новые предложения по вопросам в повестку дня и кандидатам в Совет директоров и иные органы АО
Следовательно, акционерное общество при подготовке к годовому собранию должно принять два решения, где во втором будет окончательно сформирована повестка дня и определены кандидаты в органы управления акционерного общества.
Окончательное сообщение о проведении годового общего собрания, как и прежде, должно быть направлено в порядке определенном в Уставе общества не позднее, чем за 21 день до даты проведения годового общего собрания.
Аналитическая компания «Эксперт Бизнес-Решения» (дочерняя компания рейтингового агентства «Эксперт РА») опубликовала первый обзор рынка регистраторов и результаты рейтинга «Рыночной силы регистраторов», составленного на основе публичных данных и анкетных данных участников рынка.
Это исследование показало, что регистраторы вышли за рамки оказания традиционных исключительно регистраторских услуг (ведение реестров, проведение собраний и организации выплаты дивидендов) и обеспечивают для своих клиентов эффективные коммуникации общества с акционерами по вопросам корпоративных действий, предоставляют эмитенту и его акционерам широкий спектр консалтинговых услуг, услуги бэк-офиса при выкупах акций и выплате их стоимости, рассылают материалы, оценивают деятельность советов директоров, разрабатывают электронные сервисы дистанционного обслуживания и применяют свой опыт на смежных рынках (ведение реестров кредитов, обществ с ограниченной ответственностью и т.п.).
С точки зрения «Эксперт-Бизнес решения» такой комплекс услуг позволяет регистраторам оказывать содействие акционерам в осуществлении их прав, что влияет на эффективность поддержания баланса интересов внутри компании, а как следствие, регистратор способен оказать влияние на устойчивое развитие акционерного общества.
Наша компания, при своем сравнительно небольшом размере, вошла в рейтинг по ряду ключевых показателей и занимает устойчивую позицию в среди компаний-регистраторов. Мы рады, что помогая создавать новый бизнес (услуги по регистрации АО) вошли в ТОП-10 и занимаем 7 место среди всех регистраторов.
Банком России размещен ежегодный Обзор практики корпоративного управления в российских публичных обществах по итогам 2020 года.
Обзор подготовлен на базе годовых отчетов эмитентов за 2020 г. и состоит из трех глав. Первая глава обзора посвящена изменениям, произошедшим в 2020–2021 годах в России и за рубежом, в сфере корпоративных отношений с описанием ключевых изменений в российском законодательстве с рекомендациями Банка России по данному вопросу.
Вторая глава освещает результаты мониторинга внедрения принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления в практику российских публичных акционерных обществ и анализу качества приведенных обществами объяснений причин отклонения от рекомендуемой Кодексом практики.
В третьей главе Банк России изложил свои рекомендации по внедрению принципов Кодекса корпоративного управления, а также ответил на вопросы обществ, полученные по результатам опроса о практике корпоративного управления, проведенного Банком России в 2020 году.
