Решение единственного акционера

Подтверждение решений единственного акционера: разъяснения и риски

Если все голосующие акции акционерного общества принадлежат одному лицу, общее собрание не проводится — оформляется письменное решение единственного акционера (РЕА). Однако с 2022 года подход к оформлению таких решений существенно изменился.

Что изменилось?

Согласно актуальной судебной практике и позиции Банка России, РЕА требует подтверждения — так же, как и протоколы собраний акционеров:

• Для публичных АО — подтверждение только регистратором.
• Для непубличных АО — регистратором или нотариусом (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Этой позиции придерживаются также банки, нотариусы и государственные органы. Старые разъяснения о том, что удостоверение решений единственного акционера необязательно, утратили силу.

Почему это важно?

• РЕА без подтверждения может быть признано ничтожным.
• При подаче неподтверждённого РЕА в ФНС или при госрегистрации выпуска акций возможен отказ в регистрационных действиях.
• Это создаёт дополнительные риски не только для компании, но и для её контрагентов.

Чтобы исключить споры и претензии со стороны третьих лиц и госорганов, безопасной практикой является подтверждение решения единственного акционера у регистратора или нотариуса — даже если закон прямо не требует этого для вашей ситуации.

Судебная практика

1. Определение Верховного Суда РФ от 27.05.2022 № 308-ЭС21-16739 по делу № А32-2470/2021
   Верховный суд признал РЕА ничтожным, поскольку оно не было удостоверено. Суд указал, что удостоверение решений необходимо для предотвращения фальсификаций.
2. Обзор практики Президиума ВС РФ от 25.12.2019
   В п. 3 Обзора уточняется, что требование о нотариальном удостоверении, установленное подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решения единственного участника, чтобы исключить подлог решений высшего органа управления.