Обзор основных изменений согласно Федеральному закону N 292-ФЗ

14 июля 2022 года вступил в силу Федеральный закон N 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации «О государственной тайне», приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах». Рассмотрим его основные нормы в сфере регулирования правовых отношений акционерных обществ.

1. Годовые общие собрания акционеров в 2022 г.: (Приостановлено до 31.12.2022 г. действие первого предложения абз. 3 п. 1 ст. 47, второго предложения п. 1 и абз. 1 п. 4 ст. 62 ФЗ «Об акционерных обществах»)

Годовое общее собрание акционеров в 2022 году проводится в сроки, определяемые советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания отчетного года.

Протокол об итогах голосования в 2022 году составляется в срок не позднее шести рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования в 2022 году могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, в срок не позднее восьми рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Протокол общего собрания акционеров в 2022 году составляется в срок не позднее шести рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах.

2.Совет директоров акционерных обществ в 2022 г.:

(Приостановлено до 31.12.2022 г. действие первого предложения п. 1 ст. 63, первого, третьего и четвертого предложений пункта 2, абз. 2 п. 4 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах»)

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в 2022 году составляется в срок не позднее шести дней после даты его проведения.

До 31 декабря 2023 года включительно в хозяйственных обществах, в отношении которых иностранными государствами и международными организациями введены ограничительные меры, совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества, если его образование предусмотрено законодательством Российской Федерации или уставом такого общества, может не образовываться по решению общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества.

Функции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества в указанном выше случае осуществляет коллегиальный исполнительный орган такого общества (при наличии), а в его отсутствие — единоличный исполнительный орган хозяйственного общества.

На решение исполнительного органа хозяйственного общества не могут быть переданы вопросы:

об определении приоритетных направлений деятельности хозяйственного общества, увеличении уставного капитала хозяйственного общества,

образовании исполнительного органа хозяйственного общества и о досрочном прекращении его полномочий, об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности хозяйственного общества,

утверждении внутренних документов хозяйственного общества, определяющих политику хозяйственного общества в области организации и осуществления внутреннего аудита, и должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, а также иные вопросы по решению общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества.

Решение по указанным вопросам в этом случае принимается общим собранием акционеров (участников) хозяйственного общества.

В случае, если общим собранием акционеров акционерного общества принято решение об отказе от образования совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и для такого акционерного общества в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальными правовыми актами предусмотрено направление письменных директив — то указанные директивы подлежат направлению коллегиальному исполнительному органу акционерного общества (при наличии) или единоличному исполнительному органу акционерного общества

3. Избрание Совета директоров при отсутствии на его заседаниях кворума.

Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества сохраняет свои полномочия до принятия решения годовым общим собранием акционеров, повторным общим собранием акционеров или внеочередным общим собранием акционеров об избрании совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в новом составе в случае, если его количественный состав становится

• менее количества 3 члена совета директоров, если такой состав предусмотрен Уставом акционерного общества;

также если становится менее количества, составляющего кворум, определяемый Уставом акционерного общества, или решением собрания акционеров.

Заседание совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества по созыву соответствующего собрания акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа оставшихся членов совета директоров (наблюдательного совета) такого общества.

4. Приобретение Публичными обществами собственных акций в 2022 г.

Требования Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в части обязанности акционерного общества не позднее одного года с даты приобретения акционерным обществом собственных акций реализовать их либо принять решение об уменьшении своего уставного капитала не применяются в отношении публичных акционерных обществ, которые приобрели или приобретут собственные акции в 2022 году в соответствии со следующими условиями:

• приобретаемые акции допущены к организованным торгам;
• акции приобретаются на организованных торгах на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников торгов;
• приобретение акций осуществляется брокером по поручению публичного акционерного общества;

советом директоров (наблюдательным советом) публичного акционерного общества принято решение о приобретении размещенных им акций в соответствии с требованиями настоящей статьи. Информация, касающаяся приобретения публичным акционерным обществом собственных акций, может не раскрываться в форме сообщения о существенном факте, если это предусмотрено принятым решением о приобретении акций, либо может раскрываться в установленный таким решением срок.

При этом следует учитывать, что собственные акции публичного акционерного общества в количестве, соответствующем приобретенным им в 2022 году в соответствии с указанными условиями, должны быть реализованы таким обществом в срок не позднее двух лет с даты их приобретения, в ином случае публичное акционерное общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения указанного количества акций.

5. Определение средневзвешенной цены акций.

В случае, принятия общим собранием акционеров публичного акционерного общества решения о его реорганизации, средневзвешенная цена акций определяется по результатам организованных торгов за один месяц, предшествующий дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации публичного акционерного общества. При определении цены выкупа акций, допущенных к организованным торгам, определение их рыночной стоимости не требуется.

6. Досрочное исполнение заемного обязательства.

• Право кредитора требовать от должника досрочного исполнения заемного обязательства, вытекающего из кредитного договора или договора займа, в том числе заключенного путем размещения облигаций, не считается возникшим, если указанное право не связано с наступлением срока исполнения по этому обязательству и обусловлено:
• исполнением должником, и (или) организациями из группы лиц, в которую входит должник, и (или) иными связанными с должником лицами иного заемного обязательства, в том числе заключенного по иностранному праву, в соответствии с установленным временным порядком исполнения обязательств перед отдельными видами кредиторов;
• неисполнением и (или) ненадлежащим исполнением должником, и (или) организациями из группы лиц, в которую входит должник, и (или) иными связанными с должником лицами иного заемного обязательства, в том числе заключенного по иностранному праву, если обязанность досрочного исполнения такого обязательства возникла вследствие наступления предусмотренных этим обязательством обстоятельств нефинансового характера и не могла быть предотвращена должником и (или) иными указанными лицами.

7. Требования к выпуску облигаций.

Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, в отношении которых до дня вступления в силу настоящего Федерального закона зарегистрирован (представлен бирже для присвоения идентификационного номера программе облигаций или выпуску облигаций) проспект облигаций, и их размещение допускаются без регистрации нового проспекта облигаций.

8. Требования по оплате иностранных облигаций.

Эмиссия российскими юридическими лицами, имеющими обязательства, связанные с иностранными облигациями, выпущенными иностранными организациями (еврооблигации), облигаций, оплата которых при их размещении осуществляется иностранными облигациями (еврооблигациями) или денежными средствами с целевым использованием привлеченных денежных средств для приобретения иностранных облигаций (еврооблигаций), осуществляется:

• без регистрации проспекта облигаций;

• без учета требований, что оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций — решением об их размещении. Также не учитывается требование, что оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами;

• без учета требований п.1 ст.22 п.5 ст. 27.2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» при условии, что размер и срок выплаты дохода, срок погашения и номинальная стоимость российских облигаций соответствуют аналогичным условиям в отношении иностранных облигаций (еврооблигаций).

Регистрация выпуска таких облигаций российского юридического лица влечет за собой такие же правовые последствия, как и регистрация проспекта таких облигаций.

http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202207140051?index=0&rangeSize=1