Преобразование ООО в АО: порядок, сроки и возможные сложности

Организационно-правовая форма компании должна соответствовать задачам бизнеса и планам его владельцев. Если возможностей общества с ограниченной ответственностью становится недостаточно, собственники могут провести преобразование ООО в акционерное общество.В ООО сведения об участниках и размерах их долей содержатся в ЕГРЮЛ, а отчуждение доли по общему правилу требует нотариального удостоверения. В АО права владельцев учитываются регистратором. Сведения об акционерах, принадлежащих им пакетах и переходах прав на акции, в ЕГРЮЛ не отражаются. Исключение составляет общество с единственным акционером, сведения о котором подлежат внесению в ЕГРЮЛ.Преобразование ООО в АО является формой реорганизации. ООО прекращает существование, а созданное АО становится его универсальным правопреемником. Права и обязанности ООО в отношении третьих лиц переходят к созданному обществу без изменений. Доли участников ООО обмениваются на акции АО.Заключенные ООО договоры продолжают действовать. Однако, их условия могут предусматривать обязанность уведомить контрагента о реорганизации, получить его согласие, или выполнить другие предусмотренные договором действия.

Когда преобразование ООО в АО может быть полезно

Преобразование подходит компаниям, собственники которых планируют:

• привлекать инвестиции, в том числе путем размещения акций на инвестиционной платформе;
• создавать корпоративную структуру, необходимую для последующего выхода на биржу;
• изменять состав владельцев без обязательного нотариального удостоверения сделок с акциями и без отражения переходов прав на акции в ЕГРЮЛ;
• использовать акции в программах долгосрочной мотивации руководителей и ключевых работников.

В рамках программы мотивации получение акций может быть связано с результатами работы сотрудника или продолжительностью его работы в компании. 

ООО может быть преобразовано только в непубличное АО. Само преобразование не означает выхода на биржу. Публичный статус может получить уже созданное акционерное общество после выполнения требований законодательства.

Что проверить до начала реорганизации ООО в АО

Сначала следует проверить устав ООО и актуальную выписку из ЕГРЮЛ. Сведения об участниках, размерах их долей, руководителе и адресе компании должны быть достоверными. Расхождения и записи о недостоверности лучше устранить до начала реорганизации.

Также оцениваются финансовые показатели компании, условия кредитных и других существенных договоров, лицензии, права на значимые активы, судебные споры и применяемая система налогообложения.

Особое внимание следует уделить договорам с банками, инвесторами и крупными контрагентами. Они могут требовать предварительного согласия на реорганизацию или заблаговременного уведомления о ней.

На этапе предварительного анализа мы совместно с владельцами ООО оцениваем возможность преобразования, выявляем вопросы, которые следует решить до начала процедуры, и определяем параметры будущего акционерного общества. После этого разрабатываем корпоративные и эмиссионные документы, сопровождаем все этапы

Порядок преобразования ООО в АО

Процедура включает определение параметров будущего общества, принятие решения о преобразовании, уведомление ФНС, регистрацию выпуска акций, государственную регистрацию АО, размещение акций и регистрацию отчета об итогах выпуска.

Шаг 1. Определяем параметры будущего АО

Владельцам ООО предстоит определить:

• наименование будущего общества;
• размер уставного капитала;
• количество и номинальную стоимость акций;
• категории и типы акций;
• порядок обмена долей на акции;
• состав органов управления;
• основные положения устава АО.

Уставный капитал создаваемого АО может отличаться от уставного капитала ООО как в большую, так и в меньшую сторону. Его размер может быть увеличен за счет добавочного капитала или нераспределенной прибыли ООО. Возможность такого решения оценивается по данным бухгалтерской отчетности и с учетом стоимости чистых активов.

АО может размещать обыкновенные и привилегированные акции. Обыкновенные акции дают право участвовать в управлении обществом и получать дивиденды. Для привилегированных акций устав определяет права владельцев, размер дивиденда или порядок его расчета, а также ликвидационную стоимость, либо порядок ее определения.

Разные категории и типы акций позволяют установить различный объем корпоративных и имущественных прав владельцев. Выбранная структура должна быть четко закреплена в уставе будущего АО.

Доли участников ООО обмениваются на акции с сохранением соотношения их участия. Количество и номинальная стоимость акций рассчитываются так, чтобы каждому участнику можно было разместить целое количество акций.

Шаг 2. Принимаем решение о преобразовании

Решение о преобразовании принимается всеми участниками ООО единогласно. Если участник один, оформляется решение единственного участника.

В решении устанавливаются порядок и условия преобразования, порядок обмена долей на акции, размер уставного капитала будущего АО, характеристики акций, утверждается устав и избираются органы управления создаваемого общества.

На основании решений владельцев разрабатываются устав АО, решение о выпуске акций, другие корпоративные и эмиссионные документы.

Шаг 3. Уведомляем ФНС и размещаем сообщение на Федресурсе

В течение трех рабочих дней после принятия решения ООО обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации. После этого в ЕГРЮЛ вносится запись о нахождении общества в процессе преобразования.

Сообщение о начале реорганизации также размещается на Федресурсе.

К преобразованию не применяются предусмотренные статьей 60 ГК РФ правила об уведомлении кредиторов, в связи с этим отсутствует публикация сообщений в «Вестнике государственной регистрации».

Создаваемое АО может быть зарегистрировано не ранее истечения трех месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации. Этот срок предусмотрен абзацем вторым пункта 4 статьи 57 ГК РФ и связан с возможностью судебного оспаривания решения о реорганизации.

Шаг 4. Регистрируем выпуск акций

До государственной регистрации АО в Банк России направляются документы для государственной регистрации выпуска акций.

За государственную регистрацию выпуска акций уплачивается государственная пошлина в размере 35 000 рублей. Документы подаются в электронной форме через личный кабинет участника информационного обмена.

Шаг 5. Регистрируем АО и размещаем акции

После истечения трехмесячного срока документы подаются в ФНС. Перед подачей еще раз проверяются устав, сведения о руководителе и актуальные данные ЕГРЮЛ.

С даты внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации АО преобразование считается завершенным, а ООО — прекратившим деятельность.

После регистрации заключается договор с регистратором. ПАРИТЕТ принимает реестр владельцев ценных бумаг на обслуживание, открывает лицевые счета первым акционерам и размещает на них акции в соответствии с условиями преобразования.

Шаг 6. Регистрируем отчет об итогах выпуска

После размещения акций в Банк России направляется отчет об итогах выпуска. Он подтверждает количество фактически размещенных акций, их распределение между первыми владельцами и завершение размещения акций при преобразовании.

Документы представляются не позднее 30 дней с даты государственной регистрации АО. За регистрацию отчета уплачивается государственная пошлина в размере 35 000 рублей.

До государственной регистрации отчета первые владельцы не могут совершать сделки, в результате которых право на полученные ими акции перейдет к другим лицам.

Шаг 7. Обновляем документы и реквизиты

После регистрации АО компании предстоит:

• обновить сведения в банках;
• оформить новые электронные подписи и доступы к информационным системам;
• внести изменения в кадровые документы, доверенности и внутренние регламенты;
• уведомить контрагентов о завершении реорганизации и новых реквизитах;
• проверить порядок переоформления лицензий и разрешений;
• провести сверку расчетов и представленных сведений с налоговым органом и Социальным фондом России (при наличии расхождений после регистрации АО, а также перед подачей документов в ФНС, для внесения записи в ЕГРЮЛ о новом АО).

Все эти мероприятия лучше запланировать заранее и предварительно обсудить с банками, контрагентами, лицензирующими органами и операторами используемых информационных систем. Это позволит своевременно оформить документы и избежать перерывов в проведении платежей, сдаче отчетности, использовании электронных подписей и исполнении обязательств перед клиентами и партнерами.

Срок преобразования ООО в АО

При наличии единственного участника, отсутствии замечаний со стороны Банка России и ФНС, а также судебных споров минимальный срок преобразования ООО в АО составляет немного более трех месяцев.

На практике реорганизация ООО в АО занимает 4–5 месяцев. График можно выстроить с учетом задач клиента, учитывая, что создаваемое АО должно быть зарегистрировано не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска акций. Если общество не будет создано в течение этого срока, Банк России аннулирует регистрацию выпуска.

Сопровождение преобразования ООО в АО

ПАРИТЕТ сопровождает преобразование ООО в АО от начала анализа его проведения и выбора структуры будущего общества до регистрации отчета об итогах выпуска акций, принимает реестр на обслуживание и размещает акции на лицевых счетах владельцев.

В результате клиент получает зарегистрированное акционерное общество с завершенной эмиссионной процедурой и сформированным реестром акционеров.